Sociedad limitada (SL)

La Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) es una sociedad de capital cuya característica principal es la limitación de la responsabilidad lo que significa que es una persona jurídica que tiene, por ello, su capacidad jurídica y dispone de su propio patrimonio que es el que responde de sus operaciones y no los socios que sólo responden de las obligaciones expresamente contraídas con ella (como aportaciones pendientes de capital, por ejemplo) y tienen carácter mercantil.

Su regulación la encontramos (junto con la Sociedad Anónima y la Sociedad Comanditaria por Acciones) en el RDLegislativo 1/2010 de 2 de julio de Sociedades de Capital.

El capital de las SL está dividido en participaciones sociales (no acciones) integradas por las aportaciones de los socios.

El capital social mínimo es de 3.000€.

Sin embargo, el desembolso del capital podrá ser inferior si se crea mediante formación sucesiva donde las aportaciones se harán a lo largo del tiempo con los límites y forma que establece el art. 4 de la Ley.

Denominación: Debe figurar expresamente “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada”, “SRL” o “SL”

Su nombre no podrá ser igual que el de otra sociedad que ya exista.

Nacionalidad: Son españolas las que tengan su domicilio en España.

Domicilio: Debe fijarse dentro de España donde tengan su dirección y administración o su principal establecimiento.

Si no coinciden el domicilio inscrito y el real los terceros podrán considerar domicilio cualquiera de ellos.

Pueden tener, además, sucursales en España o fuera de ella. El órgano de administración es quién las puede crear, cerrar o trasladar.

Página web: Pueden tener una web cooperativa. Es obligatoria para las sociedades que coticen.

Su creación la decide la junta general. Su modificación, traslado o supresión es competencia del órgano de administración.

Su creación y demás incidencias se inscribirán en el Registro Mercantil y publicarán en su diario oficial (publicación gratuita).

La sociedad es responsable de la autenticidad de lo publicado en la web y de la fecha de sus publicaciones. Lo publicado se mantendrá durante el tiempo legalmente previsto.

En caso de interrupciones por caso fortuito de lo publicado en la web se compensarán los tiempos hasta cumplir los legamente previstos.

Se pueden realizar comunicaciones electrónicas con los socios y con terceros en los términos legalmente admitidos.

Sociedad unipersonal: Puede existir cuando la funda un solo socio o cuando todas las participaciones acaban en manos de un solo socio.

Debe figurar la unipersonalidad en escritura pública inscrita en el Registro y mencionarse expresamente en todos los documentos que firme la sociedad.

El socio único responde solidariamente de las deudas que contraiga la sociedad.

Grupo de sociedades: Lo hay cuando una sociedad dominante ejerce, de manera directa o indirecta, el control de otra u otras.

Constitución de la SL

Para su constitución debe otorgarse escritura pública (ante notario) que será inscrita en el Registro Mercantil.

Escritura de constitución: Deben otorgarla todos los socios y asumir todas las participaciones sociales.

Su contenido es:

• Identificación de los socios.
• Voluntad de todos de constituir una SL.
• Aportaciones de cada socio y atribución de las participaciones que serán numeradas.
• Estatutos de la sociedad.
• Nombramiento de los órganos de administración.
• La forma de administración en el caso de que se admitan varias.
• Estatutos de la sociedad donde figurará.
• El nombre.
• Objeto social.
• Domicilio.
• Capital social, participaciones, su valor nominal y su numeración y los derechos que atribuya cada una si no son iguales.
• Cómo se organiza la Administración.
• Como deliberar y adoptar acuerdos sociales.
• Su duración (si no se dice nada es ilimitada).
• Ejercicio social (si no se dice otra cosa termina el 31 de diciembre.
• Los demás acuerdos y pactos que decidan los fundadores. Si son pactos reservados no podrán oponerse a terceros ni a la sociedad.

Inscripción registral: Los socios y administradores tienen la facultad y el deber de presentar la escritura de constitución en el Registro Mercantil para su inscripción con todos sus trámites y pagos.

Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica.

Hasta la inscripción no pueden transmitirse las participaciones sociales.

Esta inscripción se publicará, gratuitamente y de manera telemática, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Sociedad en formación: Los actos de la sociedad antes de su inscripción, salvo los indispensables para su constitución e inscripción, serán responsabilidad de sus firmantes.

Los socios responden de sus aportaciones y, si el ejercicio social comienza con la escritura, los administradores pueden ya operar.

Una vez inscrita la sociedad responde de sus actos. Si el capital no está totalmente desembolsado los obligados responden hasta el límite que se hubieran comprometido a aportar.

Sociedad Irregular: Si no se inscribe en el Registro pasado un año de la constitución se le aplican las normas de la sociedad colectiva o civil.

En este caso cualquier socio puede instar judicialmente la liquidación y extinción de la SL irregular.

Nulidad de la sociedad: La acción de nulidad se puede ejercitar cuando

• No hubieran concurrido a la fundación dos socios fundadores.
• Incapacidad de todos los socios.
• No figuren en la escritura las aportaciones de los socios.
• No aparecer el nombre en los estatutos.
• No existir objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.
• No expresarse la cifra del capital social.
• No haberse desembolsado debidamente el capital social.

Aportaciones al capital social: Las aportaciones de los fundadores deben hacerse efectivamente, no pueden consistir en trabajo o servicios, deben ser bienes o derechos con contenido económico. Pueden ser:

• Dinerarias que se depositarán en un banco que lo certificará para su presentación al notario.
• No dinerarias que pueden ser bienes inmuebles, muebles, derechos de crédito o una empresa en marcha. Su valoración ser hará mediante informe de expertos independientes.

Los aportantes y demás socios que no se hubieren opuesto responden solidariamente de las aportaciones no dinerarias.

Prestaciones accesorias: Sin integrarse en el capital se pueden establecer, en los estatutos, prestaciones accesorias de los socios que podrán ser gratuitas o retribuidas.

Derechos y deberes de los socios

Derechos: Como mínimo son:

• Participar en el reparto de ganancias sociales.
• Suscribir preferentemente nuevas participaciones.
• Asistir y votar a Juntas e impugnar los acuerdos sociales.

Se pueden crear participaciones sociales sin derecho a voto.

• Recibir información.

Libro registro de socios: Es obligatorio, en él figurará la titularidad originaria de las participaciones y las sucesivas transmisiones.

Estará a disposición de los socios que tienen derecho a obtener certificación de él.

Transmisión de participaciones: Se debe hacer en escritura pública. Si no la limitan los estatutos es libre entre socios o familiares directos. En los demás casos deberá notificarse por escrito a los administradores de la sociedad que podrán no consentirla si otro socio ejerce su derecho de adquisición preferente.

En caso de embargo y remate judicial se comunicará a la dirección de la sociedad quedando a la espera del derecho de tanteo de los socios.

En caso de herencia el heredero sustituye al socio. Los estatutos podrán fijar que los otros socios puedan adquirir sus participaciones.

En ningún caso la sociedad puede comprar sus propias participaciones ni de su sociedad dominante.

Copropiedad de participaciones: Si hay copropiedad los propietarios deben designar a uno sólo que ejerza los derechos de socio y responden solidariamente de las obligaciones como socios.

Separación de socios: En determinados casos especiales que sucedan modificaciones sustanciales previstas por la Ley o los Estatutos los socios podrán separarse de la sociedad.

Junta general

Competencias:

• Aprobar las cuentas anuales, aplicación del resultado y la gestión social.
• Nombrar, cesar y pedir responsabilidad a administradores, liquidadores y auditores.
• Modificar los estatutos.
• Aumentar o reducir el capital.
• Suprimir o limitar derechos de adquisición preferente.
• Operaciones sobre activos esenciales (cuando su valor sea más del 25% del activo total).
• Las alteraciones de los estatutos, forma social, traslado al extranjero, disolución, etc.
• Aprobación de balance final de liquidación.
• Cualquier otro asunto que fijen la Ley o los Estatutos.

Junta ordinaria o extraordinaria:

• Es ordinaria la junta que se reúne dentro del primer semestre del ejercicio para la aprobación de cuentas y distribución de resultados.
• Es extraordinaria cualquier otra que no sea la anterior.

Convocatoria: La harán los administradores o los liquidadores.

Están obligados a convocarla cuando lo pidan socios que sean más de un 5% del capital dentro de los dos meses siguientes a recibir la solicitud. Si no la convocan lo podrá hacer el Letrado de la Administración de Justicia mediante un procedimiento de jurisdicción voluntaria o también el Registrador Mercantil.

La convocatoria contendrá el nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión, orden del día e identificación del que realiza la convocatoria. Se puede hacer una segunda convocatoria en un plazo de 24 horas.

Entre la convocatoria y la reunión habrá un plazo mínimo de quince días.

Se puede celebrar junta sin convocatoria, la junta universal cuando estén presentes todos los socios y estén de acuerdo en celebrarla.

La asistencia y el voto se podrán hacer por representante autorizado o de manera telemática en los términos permitidos por la Ley.

Celebración de la junta: Se constituirá una mesa para presidirla y un secretario que levante acta. Existen dos tipos de mayorías:

 

• Mayoría ordinaria es mayoría de votos siempre que sean al menos un tercio del total del capital.

• Mayoría reforzada.

• Modificación de estatutos o del capital, más de la mitad del capital social.

• Autorizar a los administradores para que se dediquen a lo mismo.

• Otras materias que exijan los estatutos.

 

Acta: En ella constarán todos los acuerdos.

Debe ser aprobada al final de la Junta o en el plazo de quince días por su presidente y dos socios.

Los administradores o un 1% de los socios podrán exigir acta notarial que no tiene que ser aprobada.

Impugnación de acuerdos: Son impugnables judicialmente los contrarios a la Ley, a los estatutos, al orden público o que lesionen el interés de la sociedad a beneficio de alguno o algunos socios.

La acción de impugnación caduca en un año salvo los contrarios al orden público que no caduca nunca.

Los socios que hubieran votado a favor podrán intervenir en el procedimiento para defender el acuerdo.

Órganos de administración.

Los administradores son los que gestionan y representan a la sociedad (en juicio o fuera de él). Pueden ser:

• Un administrador único.
• Varios administradores que actúen de manera solidaria.
• Dos administradores que actúen mancomunadamente.
• Un consejo de administración.

Los estatutos podrán fijar varios modos de administración siendo la Junta General quién decida cual se utiliza.

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas. No es necesario que sean socios.

No pueden serlo los menores de edad, los incapacitados, los inhabilitados, los condenados por determinados delitos ni funcionarios públicos que trabajen en actividades relacionadas.

Deben aceptar su nombramiento.

No reciben remuneración por el cargo salvo que los estatutos digan otra cosa.

Deberes de los administradores Son:

• Actuar con diligencia y la dedicación necesaria.
• Actuar con buena fé, sin interés personal y con la información necesaria.
• Lealtad.
• Evitar situaciones de conflicto de interés.

Son personalmente responsables frente a la sociedad, los socios o terceros de los daños que causen por sus actos contrarios a las normas. Esta responsabilidad es solidaria de todos los administradores participantes en las decisiones.

Contabilidad y cuentas anuales

La sociedad está obligada a llevar contabilidad según las normas contables aprobadas, así como elaborar cuentas anuales que reflejarán la situación al final de cada ejercicio y deberán ser aprobadas por la Junta General.

Estas cuentas serán depositadas en el Registro Mercantil que las hará públicas de manera telemática de manera que sean accesibles a cualquier interesado.

Liquidación y disolución

Disolución: Se produce cuando llega a su término previsto la sociedad, cuando así lo decide la Junta General o cuando se ha reducido el capital por debajo de los límites legales sin transformar la entidad y ha transcurrido un año.

En caso de concurso no se disuelve la sociedad, pero si llega a fase de liquidación sí supone esta disolución.

Liquidación: La disolución abre un periodo de liquidación, en el mismo la entidad mantiene su personalidad jurídica y su capacidad de obrar.

Los administradores cesan y se nombran liquidadores.

Son liquidadores los que habían sido administradores salvo nombramiento expreso de otros por la Junta General o por la autoridad judicial.

Los liquidadores son quienes realizan las operaciones de la sociedad como pagos y cobros y están obligados a seguir llevando la contabilidad y a realizar un inventario.

Realizarán un inventario final y una propuesta de distribución del patrimonio social según proceda que deberá ser aprobada por la Junta General o la autoridad que proceda.

Por último otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad y cancelación de otros asientos registrales sobre ella.