Registro mercantil

En el mundo de los negocios, es necesario que las empresas hagan públicos algunos de sus datos, no solo porque la ley les obligue, sino porque tal información puede ser de interés para socios o inversores, y también para la Administración Pública. El Registro Mercantil es una institución que proporciona visibilidad sobre dichos datos.

¿Qué es el Registro Mercantil?

El Registro Mercantil es una institución administrativa oficial donde las sociedades mercantiles inscriben y registran sus actos, dando a estos un carácter público; en él, las empresas dejan constancia de las actuaciones esenciales para el tráfico jurídico.

El motivo de que de las empresas inscriban tales actuaciones en el Registro viene determinado por las leyes mercantiles de España, que obligan a las sociedades a hacer públicos determinados datos y movimientos para hacerlos accesibles a terceros: bancos, proveedores, accionistas y entidades públicas.

El Registro Mercantil, pese a ser una entidad oficial, no se financia mediante los PGE (Presupuestos Generales del Estado), sino que obtiene sus ingresos a cuenta de los empresarios, que son los propios usuarios de sus servicios. Todos los trámites que se realizan en el Registro Mercantil conllevan el pago de unas tasas.

De hecho, los registradores adscritos a esta institución pertenecen al mismo colegio que los del Registro de la Propiedad, y saltan de una institución a otra mediante concursos internos; incluso, en ciertos casos, la misma persona puede trabajar como registradora mercantil y de la propiedad.

Sobre la demarcación territorial, hay un registro mercantil para cada provincia, aparte del Registro Mercantil Central, cuyo ámbito abarca toda España. En consecuencia, hay trámites que tienen que realizarse en unos u otros de forma excluyente.

¿Cómo funciona el Registro Mercantil?

Sobre el funcionamiento, el empresario abre folio en el Registro donde tenga su sede social mediante documento público, el cual es gestionado prioritariamente en orden de llegada; además, para inscribir un acto que contravenga otro acto escrito previamente, será necesario modificar el registro.

Además, el registro se rige por el principio del tracto sucesivo, que es el lapso que se sucede entre dos acontecimientos. No pueden existir saltos lógicos en las inscripciones, de tal forma que, si se interrumpiera ese periodo de tiempo, el efecto jurídico correspondiente quedaría sin producirse.

Sobre el modo de dar publicidad a los datos depositados en los registros, existen dos métodos: la nota simple (de valor meramente informativo) y las certificaciones (que acreditan la fe del registrador sobre una información).

¿Qué actos constan en el Registro Mercantil?

En los registros mercantiles se anotan actuaciones como las siguientes:

• Acta de creación de una sociedad.
• Acta de modificación de una sociedad.
• Ampliaciones de capital.
• Fusiones y adquisiciones de empresas.
• Nombramiento de cargos en la gobernanza de la sociedad.
• Cambios en las administraciones de la sociedad.
• Depósito de cuentas anuales de la empresa.

¿Qué funciones se encomiendan al Registro Mercantil?

Inscripción de sociedades

Cuando una sociedad mercantil es constituida, este proceso ha de ser completado en el registro correspondiente, de tal forma que queden registradas las personas cuyos cargos impliquen la obtención de poderes y representación de la sociedad.

Legalización y sello de los libros de los empresarios

Los empresarios tienen que presentar los libros de sus sociedades en el registro mercantil más próximo a su domicilio social.

Nombramiento de peritos mercantiles

Los registros eligen a los profesionales que valorarán las aportaciones realizadas a las sociedades, y que prestarán el debido asesoramiento ante contingencias que requieran la ayuda de un experto en la materia.

Nombramiento de auditores

En operaciones que conlleven la escisión, fusión o adquisición de empresas, el registro designará a un auditor que velará por el cumplimiento de todos los requisitos jurídicos durante el proceso.

Depósito y custodia de cuentas anuales

Hay determinadas empresas y fundaciones que, por las obligaciones derivadas de su forma jurídica, deben presentar los libros anuales de cuentas en el Registro Mercantil.

Legitimación de operaciones

El registro también otorga la debida validez jurídica a aquellos actos mercantiles que se deriven de las decisiones tomadas en el seno de la administración de las sociedades.

¿Qué consecuencias tiene no inscribir actos en el Registro Mercantil?

Cuando una empresa no cumple con sus obligaciones registrales, se convierte en una sociedad irregular, es decir, pierde la protección jurídica inherente a su forma societaria. Incluso habiendo quedado registrada en el momento de su constitución, se arriesga a ser eliminada del registro mediante el cierre de su hoja registral.

Esta circunstancia les impedirá escribir nuevos actos en el futuro, como nombramiento de administradores, ampliaciones de capital u operaciones de fusión o adquisición con otras sociedades.

El Registro Mercantil es una institución oficial donde las sociedades inscriben sus actos, y cuya información se hace pública para otras entidades de interés, al tiempo que las empresas se protegen jurídicamente frente a terceros. La obligación de inscribir actuaciones en el registro suele estar reservada para sociedades y asociaciones, no para particulares o autónomos.