OPA Hostil

Una OPA Hostil (Oferta Pública de Adquisición Hostil) es una operación mercantil a través la cual algunas empresas oferentes intentan controlar otra sociedad por completo. Pueden ser una o varias empresas (oferentes) las que efectúen una gran oferta.

La finalidad será conseguir las acciones de todos los accionistas o a la gran mayoría de ellos, llegando así a niveles óptimos de control del capital, del derecho de voto y, por supuesto, del gobierno de una sociedad. 

¿En qué consiste una OPA Hostil?

Como ya hemos mencionado, una OPA Hostil se da cuando una empresa o un conjunto de ellas realizan una oferta para adquirir las acciones de todos los accionistas que puedan de otra sociedad. 

La OPA puede ser de diversos tipos. Podemos encontrarnos: 

• Obligatoria: en cuyo caso habría que alcanzar el 30 % del capital, pues la regulación lo exige. 
• Condicionada: si está supeditada, como puede ser el caso de un acuerdo por parte de la Junta de la sociedad que ha sido afectada. 
• Amistosa: si tanto una sociedad como la otra han llegado a un acuerdo sin ningún problema. 
• Hostil: es una operación no negociada por ambas partes. 

Se les denomina como hostiles porque estas negociaciones no suelen ser llevadas a cabo de mutuo acuerdo por ambas partes, por lo que pueden tomarse medidas legales con el objetivo de adquirir la mayoría de las acciones de otra empresa sin que esta lo haya aprobado.

De esta forma, los accionistas decidirán si aceptar o denegar la oferta de la entidad. En caso de no aceptar la oferta, podrían surgir discusiones por la dirección de la sociedad objeto de compra. 

OPA Hostil: Características

Una de sus principales características es que se presentan entre entidades sujetas a cotización oficial, es decir, empresas que cotizan en bolsa. 

Lo más normal es que las empresas que hacen uso de la OPA ya cuenten con alguna que otra cuota de capital. Al menos el 3 %, porcentaje mínimo que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) pide para poder hacer una OPA por la mayoría del capital. Del mismo modo, cada aumento del 5 % del capital hay que informarlo al CNMV. 

Funcionamiento

A veces, una empresa cotiza a un nivel inferior de su valor contable o del valor intrínseco que se le estima, volviéndose atractiva para el resto de las empresas.

En otras ocasiones, compañías complementarias solo quieren encontrar sinergias o puede tratarse de empresas de la competencia que únicamente tienen el objetivo de agrandar su tamaño y disminuir su competencia. 

En la gran mayoría de casos, la empresa que efectúa la OPA empieza consiguiendo participaciones significativas de la otra compañía, hasta que, cerca del 30 % del capital, comienzan a lanzar una OPA con la única finalidad de controlar a la sociedad. No obstante, puede hacerse la OPA desde el principio para adquirir una importante participación en la otra empresa. 

¿Cómo puedes defenderte de una OPA Hostil?

No está todo perdido, pues una empresa puede defenderse de una OPA Hostil. Normalmente, lo que se intenta es que la empresa oferente no tome el control. Por ejemplo: 

• Una sociedad saca unos bonos convertibles en acciones, que vende a suscriptores que tienen afinidad a la empresa. Estos van a percibir un interés más elevado al del mercado a cambio del compromiso de convertir los bonos en acciones en el momento que proceda, cediendo así sus derechos de voto al Consejo de la sociedad opada, que de esta forma puede continuar controlando a la compañía. 
• Cada año, la Junta de accionistas acuerda la posibilidad de aumentar el capital si así lo decide el Consejo de Administración. Si se da una OPA no amistosa, el Consejo lleva a cabo un aumento del capital, con su consiguiente dilución, o fuerza a la empresa adquiriente a realizar un esfuerzo económico superior, al haberse incrementado el capital. 

Ejemplos de OPA Hostil

En septiembre de 2005, Gas Natural se hizo con Endesa (habiéndolo intentado con Iberdrola en el 2002). Gas Natural lanzó una oferta con la finalidad de adquirir títulos de Endesa a un precio de 21,30 euros, pero esa oferta no fue aceptada por Endesa, quien decidió anunciar acciones defensivas, lo cual convirtió esto en una OPA Hostil. 

Poco después, en febrero de 2006, la empresa alemana E.On se incorporó como caballero blanco, efectuando una contraoferta que perfeccionaba la de inicio en un 30 %, ofreciendo 27,5 euros por acción, incluso con el tiempo lo aumentaron hasta 40. 

En medio de todo esto, llegaron nuevas ofertas, pues la eléctrica italiana Enel y la empresa Acciona consiguieron una gran participación en Endesa y decidieron realizar una OPA por 41,3 euros, logrando adquirir el 92 % del capital de la sociedad. 

En definitiva, una OPA Hostil es un intento de compra de otra empresa sin haber un acuerdo entre ambas partes. Las OPA pueden ser obligatorias, condicionadas, amistosas u hostiles. El principal rasgo de una OPA Hostil es la cotización en bolsa de la empresa ofertante. Además, la defensa ante ello se tramita a través de la legalidad vigente en nuestro país.