Consolidación contable

La consolidación contable es una obligación que la Ley impone a las empresas en los casos en que existan dos o más empresas que estén relacionadas entre sí constituyendo un grupo de empresas (con una de ellas dominante), subgrupos, asociaciones de empresas, empresas multigrupo u otro tipo de entidades análogas.

Consiste tal obligación, como veremos, en elaborar una contabilidad consolidada de todas ellas y la presentación, en el Registro Mercantil, de las cuentas anuales consolidadas dimanantes de esa contabilidad.

Esta obligación nace de nuestro Código de Comercio (RD de 22 de agosto de 1885), en sus arts. 42 y ss., y está regulada, también, por nuestro Plan General Contable, cuya redacción actual está aprobada en el RD 1159/2010, de 17 de septiembre.

Cuando existe esta obligación

Cuando una empresa (dominante) tenga el control de otra u otras (dependiente).

Esto sucede cuando tenga la mayoría de los derechos de voto (por si misma o mediante colaboración de terceros), tenga el poder de nombrar o destituir a la mayoría de los administradores o cuando haya nombrado a la mayoría de los componentes del consejo de administración de la dominada durante ese ejercicio y los dos anteriores, especialmente si coinciden miembros en ambos consejos de administración. También cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, quieran formular, de manera voluntaria, cuentas consolidadas.

En las cuentas consolidadas se computarán tanto las de las sociedades dependientes como las que dependan, a su vez, de las dependientes.

Aunque estén obligados a formular cuentas consolidadas, cada empresa individualmente sigue estando también obligada a formular y registrar sus propias cuentas individuales.

Para la presentación de cuentas consolidadas deberán nombrarse auditores que controlarán, además de lo habitual, la concordancia entre las cuentas.

La aprobación de las cuentas consolidadas debe hacerla la Junta General de la sociedad dominante y será firmada por sus administradores.

Además, los demás socios de las sociedades dependientes serán notificados de los documentos de la aprobación, del informe de auditores y demás documentación.

Si alguna de las sociedades del grupo cotiza en algún mercado europeo se aplicarán las normas internacionales previstas en los reglamentos de la UE, además del Código de Comercio.

Cómo elaborar las cuentas consolidadas

La contabilidad consolidada debe incluir:

• Balance.
• Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
• Estado de cambios del patrimonio neto.
• Estado de flujos de efectivo.
• Memoria.
• Informe de gestión (en su caso).

Además de, como hemos dicho, el informe de los auditores.

Deben formularse de manera clara y reflejar la imagen fiel del estado patrimonial, situación financiera y cuenta de resultados del conjunto consolidado. Para ello, si fuera necesario, se incluirán en la memoria todas las informaciones complementarias que sean precisas.

La fecha de su cierre y formulación será la misma que la de la sociedad obligada a consolidar.

Cuando existan cambios importantes en la composición del grupo deberán explicarse suficientemente en la memoria.

Criterios contables

Su estructura y contenido se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente y que coinciden con los previstos para las cuentas anuales normales.

En el balance consolidado se indicará, en partida específica en el patrimonio neto, las participaciones de otros interesados minoritarios.

La valoración de todos los elementos patrimoniales y de ingresos y gastos debe ser uniforme. Si es necesario para ello, se revalorarán elementos que no cumplan este requisito.

Para ello se aplicará el método que la Ley llama de integración global:

• El valor contable de la participación de la sociedad dominante en las otras deberá ajustarse a su valor razonable según las circunstancias. Si existe diferencia por esto, deberá computarse en una partida específica con nombre adecuado y explicarse en la memoria; si la diferencia es negativa podrá ir directamente a Pérdidas y Ganancias.
• Los elementos de activo y pasivo de las sociedades dependientes se valorarán según aparecen en sus contabilidades (con sus amortizaciones y demás correcciones valorativas) salvo que sea obligatorio utilizar el valor razonable.
• Los ingresos y gastos se incorporarán directamente salvo los que respondan a operaciones entre empresas del grupo que deberán ser eliminados.

Integración proporcional

Cuando alguna de las sociedades del grupo gestione, junto con otra u otras sociedades ajenas al grupo, una tercera sociedad podrá integrarse la contabilidad de esta última proporcionalmente al porcentaje de participación que tenga.

Para ello se harán los ajustes necesarios.

Si alguna o algunas sociedades del grupo tienen una influencia importante en una tercera sociedad ajena (con una participación superior al 20%, por ejemplo) esta circunstancia se debe incluir en el balance consolidado de manera clara, específica e independiente, bajo su propio epígrafe.

Para todo esto se aplicarán los criterios contables que aparecen en el art. 47 del Código de Comercio.

La memoria consolidada

Debe especificar los datos completos (nombre, domicilio) de todas las sociedades del grupo, los porcentajes de participación y demás datos que identifiquen la vinculación de unas y otras.

También los datos de las sociedades sujetas a integración proporcional o las sujetas a influencia, según el punto anterior, así como los datos de cualquier otro interviniente (persona física o jurídica) que tenga una participación superior al 5%.

El promedio (en número) de trabajadores del grupo, distribuidos por categorías y la estructura de gastos de personal.

También, con todo detalle, las retribuciones de todo tipo del personal de alta dirección y miembros del órgano de administración de la sociedad dominante, además de cualquier crédito o anticipo a dichas personas por cualquier empresa del grupo.

Información sobre acuerdos que no consten en el balance consolidado y sobre su impacto financiero.

El coste de la auditoría de cuentas, con desglose por partidas, también los ingresos de otras personas o entidades vinculadas al auditor.

Las transacciones significativas con otras entidades vinculadas con información completa sobre dicha vinculación, los importes y demás información pertinente.

Informe de gestión consolidado

Debe exponer fielmente la evolución del negocio y situación de las sociedades, también sus riesgos e incertidumbres.

Informar sobre todos los acontecimientos importantes desde el cierre, la evolución previsible del conjunto, su actividad en investigación y desarrollo y el valor de las acciones o participaciones de la sociedad dominante que posea cualquier empresa del grupo o vinculada.

Información financiera (riesgos, políticas, etc.).

En caso de cotizar en un mercado de la UE cualquiera de las sociedades se informará sobre ello por separado.

Si una de las sociedades está considerada de interés público deberá aportarse la información adicional prevista para estos casos, además de toda la información no financiera prevista para cada caso concreto.