Capital social

El capital social es un elemento contable que encontramos en el pasivo del balance, en el neto patrimonial y que representa las aportaciones que los socios han realizado (o se han comprometido a realizar) a la sociedad.

La Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) exige que el capital conste en los estatutos de la sociedad.

Según esta norma para describir el capital social debemos dar información sobre las participaciones sociales o acciones en que se divide, el valor nominal que tienen y sus series y numeración correlativa.

En las Sociedades Limitadas, cuando se constituyan en régimen de fundación sucesiva, debe constar de manera expresa la sujeción de la sociedad a tal régimen mientras no se suscriba un capital mínimo.

El capital social está representado por títulos que acreditan las aportaciones, presentes o futuras, de los socios; estos títulos se denominan:

• Acciones en las sociedades anónimas y las sociedades comanditarias por acciones.

Deberá darse información sobre las diferentes clases de acciones, su valor nominal pendiente de desembolso (y forma y plazos para hacer tal desembolso) y si se representan por títulos físicos (en papel) o por anotaciones en cuenta. Si es por títulos las acciones pueden ser nominativas o al portador. También deberá decirse si se prevé la emisión de títulos múltiples.

• Participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada.

Se informará sobre el número de participaciones, su valor nominal y numeración correlativa.

Si los derechos que dan estas participaciones fueran diferentes según su clase se explicará.

Derechos de los socios

A cambio de sus aportaciones económicas los socios tienen una serie de derechos respecto de la sociedad:

• Derechos económicos: participar en los beneficios de la sociedad (cuando se repartan) y también en la liquidación de su patrimonio.
• Derecho preferente a suscribir nuevas acciones o participaciones y de suscribir obligaciones convertibles en acciones.
• Derechos políticos: de asistir y votar, en proporción a su participación en el capital, en las Juntas Generales e impugnar los acuerdos sociales.
• Derecho de acceso e información.

En principio, todos los socios tienen los mismos derechos en proporción a su participación en el capital, pero la Ley permite la existencia de acciones o participaciones privilegiadas, con obtención de beneficios económicos preferentes así como la de acciones sin voto.

Aumento y reducción de capital

El aumento del capital social

La sociedad puede realizar el aumento de dos maneras:

• Emitiendo nuevas acciones o participaciones.
• Elevando el valor nominal de las que ya existen.

El aumento se puede realizar con cargo a:

• La emisión de nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social.

Para poder realizarlo deben estar totalmente desembolsadas las acciones anteriormente existentes (la ley permite un 3% no desembolsado como máximo).

En las aportaciones no dinerarias deberá existir informe y garantías de dichas aportaciones.

• Con cargo a beneficios o reservas que ya figuran en el balance.

El único órgano que puede acordar el aumento de capital es la Junta General que deberá seguir el procedimiento establecido para la modificación de estatutos sociales.

Si el aumento se realiza elevando el valor nominal es preceptivo el acuerdo unánime de los socios salvo que se realice totalmente con cargo a beneficios o reservas.

En las Sociedades Anónimas es también preceptivo que, tras el aumento de capital, un 25% del capital esté desembolsado.

La Junta General de las sociedades anónimas puede delegar en los administradores para ejecutar el acuerdo de aumento de capital, completando las condiciones no aprobadas en junta o, incluso, para que acuerden varios aumentos de capital sucesivos hasta determinados límites; esta autorización no podrá afectar a más de la mitad del capital social y debe ser con cargo a aportaciones a realizar en un plazo no superior a cinco años.

En las sociedades anónimas se permite la oferta pública de suscripción de acciones que deberá cumplir los requisitos análogos a la fundación sucesiva, con la intervención de organismos administrativos que proceda.

Derecho de preferencia

Cuando se aumente por emisión de nuevas acciones o participaciones por aportaciones dinerarias cada socio tiene derecho a asumir o suscribir una parte proporcional a su participación anterior.

Este derecho no se aplicará en casos de absorción de otra sociedad o un patrimonio o en la conversión de obligaciones en acciones.

Los plazos serán los que establezcan los estatutos sociales, pero no podrán ser inferiores a un mes.

Este derecho de preferencia es transmisible a terceros en las Sociedades Anónimas y estará limitado a las personas que puedan suscribir participaciones en las limitadas.

En las sociedades limitadas si los socios no ejercitan su derecho de preferencia se ofrecerán a otros socios durante un plazo de quince días.

Por motivos razonados y tasados por la Ley la Junta General podrá suspender este derecho de preferencia.

Aumento incompleto de capital

Cuando no se desembolse totalmente el aumento de capital se entenderá aumentado en las cuantías que sí se hayan desembolsado salvo que el acuerdo de la Junta General de aumento prevea que, en este caso, quede sin efecto.

Si queda sin efecto deberán restituirse las aportaciones realizadas en la forma legalmente prevista.

Reducción del capital social

Al igual que en el aumento, la reducción de capital se puede realizar por disminución del valor de las acciones o participaciones o por la emisión de otras nuevas.

Esta disminución se acordará por alguna de estas causas:

• Para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto cuando este haya disminuido por pérdidas.
• Para constituir o aumentar la reserva legal u otras reservas.
• Para devolver el valor de aportaciones de los socios.
• En las anónimas para condonar la obligación de realizar aportaciones pendientes.

Los acuerdos deben ser adoptados por la Junta General según el procedimiento de modificación estatutaria y su ejecución e inscripción se realiza de manera análoga a lo explicado en el punto anterior para el aumento de capital, a lo que nos remitimos.