Acción liberada

Cuando el accionista ha cumplido su obligación pagando la totalidad del valor de las acciones que ha suscrito se dice que tienen sus acciones liberadas.

Con este significado, el art. 455 del Código de Comercio al tratar del momento y forma de pago de dividendos entre los accionistas, regulaba que el pago de dividendo se debe hacer en dinero efectivo a quién tenga la condición de accionista en el momento de que este pago sea exigible.

Pero también regula que el pago del dividendo se puede realizar en forma de acciones liberadas de la propia sociedad si así lo decide la Junta General con el voto favorable del 80% del capital representado.

Si no se produce esta mayoría sólo podrá pagarse de esta forma el dividendo a los accionistas que lo acepten expresamente.

Por lo tanto podemos definir la acción liberada como aquella que, por haber pagado el accionista la totalidad de su aporte, da derecho a que se le entregue como título definitivo y a que se le paguen en su totalidad los dividendos por utilidades que se generen.

Por el contrario, hablamos de acciones no liberadas para referirnos a aquellas que no han sido totalmente pagadas por estar dentro del plazo que prevean, para dicho pago, los estatutos o el reglamento de colocación.

Debemos señalar que, en el momento de suscribir acciones, existe la obligación por parte del adquirente de pagar, como mínimo, una tercera parte de su valor y, mientras no la pague en su totalidad, solo se en entregará un título provisional que será sustituido por el definitivo cuando termine la totalidad del pago y la acción se convierta en liberada.

Estos certificados provisionales pueden ser negociados según regulen los estatutos (comprados, vendidos, pignorados, etc) pero, en caso de cesión de los mismos, responden de manera solidaria por las cantidades pendientes de desembolsar el cedente y el cesionario.

Mientras el adquirente de la acción no liberada cumpla los plazos previstos para los desembolsos conservará todos sus derechos como accionista, siendo el plazo máximo para la liberación total desde la suscripción de un año.

En cuanto al reparto de beneficios, los dividendos o utilidades se pagarán en proporción a la parte pagada respecto del valor nominal de las acciones salvo que en su emisión la Junta General haya previsto otra cosa.

Una vez que la sociedad a emitido y entregado los títulos que acreditan la suscripción y, en su caso, desembolso de las acciones, tanto si son provisionales como definitivos, la sociedad debe inscribirlos en los libros de accionistas con indicación de su serie, número y fecha de inscripción.

Al expedirse el título (provisional o definitivo) se reconoce la calidad de accionista de su titular y le habilita para ejercer los derechos que conlleva.

Pero, para que se le permita ejercer estos derechos el titular debe estar al corriente de los pagos comprometidos. Si vence algún plazo de pago de cuotas de suscripción y no atiende dicho pago el accionista no puede ejercer sus derechos.

Casos de acciones liberadas en origen

Hasta aquí hemos hablado, en general, de la acción liberada como aquella que ha sido suscrita y desembolsada por su titular, pero existen varios supuestos en los que las acciones nacen directamente liberadas, supuestos regulados por la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010).

Aumento de capital por compensación de créditos

Se crean acciones para extinguir créditos, en la Sociedad Limitada deben ser créditos totalmente líquidos y exigibles, en la Anónima deben serlo, al menos, el 25% de los créditos y el vencimiento de los demás no ser superior a cinco años.

Antes de la Junta General los socios deben tener información total y detallada de los créditos que se quieren compensar y, en las sociedades anónimas, un informe de auditor avalando los datos.

Aumento por conversión de obligaciones

Se realizará según establezca el acuerdo de emisión de las obligaciones.

Aumento con cargo a reservas

La Junta General podrá acordar el aumento de capital y, por ende, la emisión de acciones o participaciones liberadas, aplicando las reservas de que disponga:

• La reserva por prima de asunción de participaciones sociales.
• La reserva de emisión de acciones.
• La reserva legal, totalmente en las sociedades limitadas y en lo que exceda del 10% del capital en las anónimas.

Para poder realizar este aumento por la Junta General debe basarse en un balance aprobado por ella y que se refiera a una fecha dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo.

Es obligatorio que la operación se verifique por informe del auditor de cuentas de la sociedad o, si no tienen auditor, por uno nombrado por el Registro Mercantil a petición de los administradores.

Reflejo contable

Como sabemos, las acciones o participaciones forman el capital social integrando una parte fundamental del neto patrimonial de nuestro balance.

Cuando las acciones o participaciones no han sido totalmente liberadas los desembolsos pendientes deben figurar también en el balance del suscriptor de acciones en las cuentas que correspondan.

Para la sociedad que emite las acciones los socios (accionistas) por desembolsos no exigidos se registran en la partida A-.1.I.2 llamada Capital no exigido o bien minorando el valor de Deuda con características especiales según sea la calificación contable de sus aportaciones.