Acción

Las acciones son partes alícuotas, indivisibles y acumulables, del capital social de una sociedad anónima.

Confieren a su propietario legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos que tiene como tal.

Pueden estar representadas por medio de títulos físicos o por medio de anotaciones en cuenta.

Tienen la condición de valores mobiliarios.

En el caso de las sociedades limitadas no se denominan acciones sino participaciones sociales y tienen una regulación diferente. Aquí vamos a hablar sólo de las acciones.

Derechos del socio. Para su ejercicio el socio debe exhibir las acciones físicas o estar inscrito en el de las nominativas.

Como mínimo serán los siguientes:

• Participar en el reparto de beneficios de la sociedad y, en la liquidación, en el patrimonio que resulte.
• Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones y obligaciones convertibles en acciones.
• Asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar acuerdos sociales.
• Recibir información.

Todas las acciones dan a los socios, en principio, los mismos derechos.

Pueden existir, en determinados casos, acciones que den derechos diferentes a sus propietarios. Las acciones que tengan el mismo contenido sobre derechos son de una misma clase, dentro de cada clase se pueden constituir varias series, todas las acciones de cada serie deben tener el mismo valor nominal.

Para emitir acciones con privilegios respecto de las ordinarias debe aprobarse con las formalidades para la modificación de estatutos.

Si el privilegio consiste en recibir un dividendo preferente no se podrá pagar dividendo o beneficio a las demás acciones mientras no se haya satisfecho este dividendo preferente, que debe pagarse siempre que existan beneficios distribuibles.

Está prohibido conceder privilegios a acciones que consistan en:

• Percibir un interés, aunque se llame con otro nombre.
• Alterar la proporcionalidad entre su valor y el derecho de voto.
• Alterar la proporcionalidad entre su valor y el derecho de preferencia.

Acciones sin voto. Se pueden crear acciones sin voto siempre que su importe total no sea superior a la mitad del capital social.

Los propietarios de acciones sin voto tienen derecho a un dividendo mínimo anual fijado por los estatutos además de llegar al dividendo de todas las acciones.

Si no hay dividendos para distribuir este mínimo se les pagará en los cinco años siguientes.

Si se reduce el capital por pérdidas las acciones sin voto no se verán afectadas a esta reducción salvo que la reducción supere el valor nominal total de las demás acciones.

Si la reducción de valor alcanza la mitad del capital desembolsado debe restablecerse el valor de las acciones sin voto en el plazo de dos años o disolver la sociedad.

En la liquidación las acciones sin voto tienen derecho al cobro del dinero que se ha desembolsado por ellas como mínimo en la distribución del patrimonio liquidado.

Cualquier modificación estatutaria que perjudique los derechos de propietarios de acciones sin voto debe ser aprobada por mayoría de acciones sin voto afectadas.

Representación de las acciones. Las acciones se pueden representar mediante títulos o anotaciones.

Si se representan mediante títulos (documentos en papel) pueden ser nominativos o al portador, aunque deben ser nominativos si no están totalmente desembolsadas, cuando su transmisibilidad este sujeta a límites, cuando obliguen a prestaciones accesorias o cuando lo digan los estatutos.

Los títulos estarán numerados correlativamente, se extienden en talonarios y pueden representar una o más acciones de la misma serie. Contendrán como mínimo:

• Datos de la sociedad: nombre, domicilio, NIF e inscripción en el Registro.
• Su valor nominal, número, serie y si hay privilegios.
• Su condición de nominativa o al portador.
• Si hay restricciones a su transmisibilidad o prestaciones accesorias.
• Si está liberada completamente o, si no, la cantidad desembolsada.
• Estar firmada por uno o más administradores.
• Si son acciones sin voto debe figurar de manera destacada.

Los resguardos provisionales deben ser nominativos.

Si las acciones son nominativas deben figurar en un libro registro donde se inscribirán sus cambios de titularidad con los datos personales de los sucesivos propietarios. Este libro estará a disposición de los socios y se podrá certificar al titular.
En caso de sustitución de títulos se canjearán por los antiguos dentro de un plazo determinado. Si son nominativas se entregarán a su titular o herederos de éste.

Si no se canjean las al portador quedarán depositadas para entregarse a quién justifique ser su propietario y, pasados tres años, podrán ser vendidas por la sociedad.

Si las acciones no se representan físicamente sino mediante anotaciones en cuenta se aplicará la normativa del mercado de valores. La anotación deberá reflejar el desembolso y las particularidades de la acción si las hubiera.

En este caso el cambio de titularidad se publicará en el BORM y un diario de gran difusión.

Transmisión de acciones. Si son nominativas se inscribirá en el libro registro.

Las nominativas podrán transmitirse emitiendo nuevos títulos físicos o por endoso.

Se pueden constituir derechos reales limitados sobre las acciones (usufructo, prenda, etc).

Puede haber restricción a la transmisión de acciones cuando figure expresamente en los estatutos.

Si se aprueba una modificación de estatutos en este sentido al accionista afectado que hubiere votado en contra no se le aplicará durante tres meses.

Son nulas las restricciones que hagan, en la práctica, intransmisibles las acciones.

Copropiedad y otros derechos reales. -Si una acción es propiedad en proindiviso de varias personas deben designar a una sola para ejercer los derechos de socio y responden solidariamente de las obligaciones que lleve aparejada.

En caso de usufructo, el usufructuario recibe los dividendos y demás beneficios económicos (incluído el incremento de valor) pero los demás derechos corresponden al nudo propietario.

Si el nudo propietario no ejerce los derechos de adquisición preferente lo podrá hacer el usufructuario

En caso de prenda o de embargo el propietario conserva sus derechos y el poseedor puede ejercitar los suyos.

Adquisición derivativa de las propias acciones. – La sociedad puede adquirir sus propias acciones sólo en casos concretos:

• Para reducir capital.
• Cuando se adquieran junto a un patrimonio universal.
• Cuando las adquiera por donación.
• Las adquiridas por adjudicación judicial.

En estos casos, si no son amortizadas, existe obligación de venderlas en un plazo no superior a tres años.