¿Qué es el libro de registro de socios?

En el libro de registro de socios encontramos una herramienta documental fundamental para la empresa, ya que es el documento que va a reflejar tanto la composición societaria en la fundación de la empresa como las futuras transmisiones de participaciones sociales.

Por tanto y como punto de partida entendemos que un libro de registro de socios es un documento que se genera a la constitución de una empresa, donde en primera instancia se refleja la composición de socios fundadores. Posteriormente, y con el paso del tiempo, los movimientos o las transmisiones de participaciones sociales de la empresa se irán introduciendo en dicho libro.

Por qué es tan importante el libro de registro de socios

Se trata de un documento fundamental que debe ser custodiado y que además debe tener una política de gobernanza muy clara y rigurosa.

Hay que tener en cuenta que en un libro de registro de socios, por ejemplo, se halla la herramienta de consulta básica a la hora de discutir posibles titularidades en las participaciones sociales. De hecho, y salvo situaciones excepcionales, en una junta societaria tendrán derecho a voto y a presencia aquellos que figuran dentro del libro de registro de socios.

Solo en situaciones excepcionales es posible la participación y el acceso a voto en una junta societaria sin estar incluido en el libro de registro de socios. Por ejemplo, en el caso de quien acredite ser heredero de un titular pero que aún se encuentre pendiente de inscripción.

Es importante tener en cuenta que alguien que ostenta de manera formal la condición de socio puede llegar a ser privado de asistencia y voto cuando, en forma documentada y ante problemas judiciales, se muestra que ya no es socio.

En cualquier caso, los libros de registro de socios son una documentación capital para entender el funcionamiento estratégico en las decisiones societarias.

Cómo se gestiona un libro de registro de socios

La gestión del libro de registro de socios técnicamente corresponde a los administradores. Esta gestión se basa en los principios de neutralidad y de buena fe. Cuando se realiza la primera inscripción con los socios fundacionales este registro se realiza de oficio, y por tanto se incluye la inscripción resultante en las escrituras constitutivas de sociedad, o en la suscripción de las acciones nominativas correspondientes.

Posteriormente, cuando se realizan movimientos societarios, la persona que adquiere los derechos debe comunicarlo a la sociedad. Ya no se actúa de oficio, sino que los propios administradores inscriben inmediatamente la modificación tras las comprobaciones y constataciones oportunas.

Es importante tener en cuenta que, dentro de la administración y gobernanza del libro de registro de socios, las posibles irregularidades en las que podrían incurrir los administradores no perjudicarán al socio.

Como indicamos anteriormente, cuando se produce una nueva inscripción son los propios administradores los que deben verificar la corrección de la misma. Una inscripción inadecuada se puede considerar como una acción de mala fe y evitaría el alegato sobre el propio contenido del libro, es decir, un socio mal inscrito por el administrador no perdería sus derechos en esta circunstancia. Sin embargo —y ahí la importancia de los administradores— una situación con las características de la citada puede paralizar a los órganos sociales, ya que no van a poder actuar teóricamente si no se modifica la entrada irregular.

En definitiva la gestión del libro de registro de socios se basa en la práctica de buena fe de los administradores, otorgando el derecho a consulta solo a los propios socios.

Cómo se rectifica el libro de registro de socios

Una rectificación en el libro de registro se realiza tras la comunicación por parte de la sociedad del inicio de procedimiento a los interesados. Al tratarse de una acción de carácter imperativo, se reserva la posibilidad de, ante oposición, acudir a cauces legales para la inscripción de la rectificación.

Hay algunas situaciones concretas a tener en cuenta. Por ejemplo cuando se realiza una transmisión que resulta nula o puede ser anulable. Un ejemplo puede ser cuando se da una comunicación sobrevenida sobre una inscripción de un no titular. En este caso, las acciones que haya podido tomar la sociedad basándose en la declaración de registro no se perjudican, aunque esto no elimina el perjuicio de la reclamación que se pueda derivar.

Un libro de registro de socios no solo resulta un reflejo de la vida societaria de la empresa en el tiempo, es un instrumento útil y una herramienta básica en la gestión empresarial. Su control y gestión son cuestiones básicas en la determinación de cuestiones como las votaciones en las juntas generales societarias.

La importancia de figurar en el libro de registro societario, cuando existen discusiones en cuanto a la titularidad de las participaciones sociales, resulta tan importante que en las reuniones de juntas generales societarias solamente se admite la presencia y el voto de quienes  figuran en el libro.