¿Qué es el libro de registro de actas?

Entre los libros obligatorios que deben tener las sociedades mercantiles se encuentra el libro de actas que, por tanto, lo contamos entre los libros contables de la sociedad.

Aunque su contenido no incluye de manera directa datos contables (sí los incluye toda vez que los acuerdos de aprobación de las cuentas por la Junta General de la sociedad y por otros órganos colegiados van a venir reflejados en un acta que estará incluida en él así como otros acuerdos como la distribución de resultados), su tratamiento por la normativa y cómo ha de legalizarse es idéntico a los demás libros obligatorios.

Esta obligación está impuesta por el art. 26 del Código de Comercio que impone a las sociedades mercantiles la obligación de llevar un libro o libros de actas y fija el contenido de dichos libros, en ellos se deben reflejar todos los acuerdos adoptados por las juntas generales (tanto las ordinarias como las extraordinarias) y de los demás órganos colegiados de la sociedad (en particular el consejo de administración).

Según este artículo en las actas del libro deben aparecer:

• La convocatoria de la reunión; incluirá, entre otras informaciones, el orden del día y otras informaciones sobre la convocatoria como quién convoca, el lugar, día y hora de la reunión, etc.
• La constitución del órgano (como hemos dicho Junta General o Consejo de Administración); en esta constitución se detallará la composición de los comparecientes y, en su caso, sus cuotas.
• Resumen de lo que se ha debatido.
• Las intervenciones cuando el interviniente haya solicitado su constancia en el acta.
• Los acuerdos adoptados.
• Los resultados de las votaciones.

Este acta no solo va a constar en el libro de actas, además cualquier socio o cualquier persona asistente a la reunión pueden conseguir, en cualquier momento, certificación de las actas y de los acuerdos de las juntas generales.

Además, si el acuerdo alcanzado por la Junta General es inscribible en el Registro Mercantil es obligación de los administradores presentar, en dicho Registro Mercantil, testimonio notarial de estos acuerdos inscribibles en un plazo de ocho días.

Según la Ley de Sociedades de Capital (art. 202) es obligatorio que consten en el acta de la reunión todos los acuerdos sociales.

El acta debe ser aprobada al final de la reunión de la Junta por la propia Junta o, si no se hace así, en un plazo de quince días realizando esta aprobación el presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno de ellos representará a la minoría y el otro a la mayoría.

Para poder ejecutar los acuerdos sociales es necesaria esta aprobación del acta, se pueden ejecutar sólo a partir de este momento.

Es posible que el acta de la junta general deba recogerse en una escritura pública notarial, esto debe ser así en uno de estos dos casos:

• Cuando así lo decidan los administradores.
• Cuando así lo requieran socios que representen el 1% del capital en las sociedades anónimas o el 5% en las de responsabilidad limitadas; este requerimiento se deberá hacer con cinco días de antelación a la celebración de la junta.

En este caso, si el acta se recoge por un notario en un instrumento público, no es necesaria la aprobación de dicho acta y los acuerdos recogidos en ella pueden ejecutarse desde la confección de la misma.

El gasto de notario será a cargo de la sociedad.

Como libros de la sociedad deben cumplir los requisitos legales de todo este tipo de libros, recogido en los arts. 29 y siguientes del Código de Comercio.

Así, deben rellenarse con claridad, por orden de fechas, no puede haber espacios en blanco, tachaduras, raspaduras o interpolaciones.

Si se producen omisiones o errores deben salvarse.

No se pueden utilizar símbolos o abreviaturas salvo que estén definidos por la normativa mercantil.

Su conservación por el empresario es obligatoria durante seis años; esta obligación subsiste, aunque el empresario deje la actividad, si fallece deberán conservarlo sus herederos y si es una sociedad disuelta la conservación es obligación de los liquidadores.

Su valor probatorio en juicio o fuera de él será el que corresponda apreciar a los juzgadores conforme a las reglas generales de apreciación de la prueba.

Los libros son secretos, están en poder del empresario y sólo pueden obligarse a ser exhibidos en los casos que prevé la Ley y por disposición judicial, sin perjuicio del derecho de los socios a pedir certificación de las actas.

Legalización

En el pasado los libros se legalizaban en blanco en el Registro Mercantil.

También se permitía realizar el libro con hojas movibles que también se debían legalizar en el Registro Mercantil previamente.

Existe una prohibición de legalizar un nuevo libro de actas hasta que no esté totalmente utilizado el anterior a no ser que se denuncie su robo o se acredite su pérdida o destrucción.

Se puede legalizar un libro de actas del ejercicio aunque no estén legalizados otros de ejercicios anteriores.

A partir del 29 de septiembre de 2013 es obligatorio legalizar los libros por vía telemática, dentro de los cuatro meses desde el cierre del ejercicio igual que sucede con los demás libros de contabilidad.

La normativa permite legalizar libros de detalle de actas para recoger en ellos hechos puntuales en cualquier momento que deban ser acreditados; en todo caso su contenido también deberá recogerse en los libros de actas ordinarios.